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La Comisión de Valores y Bolsa emite una norma para los comités de compensación

Por Anne Rosivach

La Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (SEC) ha aprobado una nueva norma que ordena a las bolsas de valores nacionales que adopten normas de cotización específicas que regulen la independencia de los comités de compensación de las empresas públicas y los asesores de compensación. La regla, 10C-1, es obligatoria bajo la Sección 952 del Acta de Reforma y Protección al Consumidor de Dodd-Frank Wall Street. La SEC regula las bolsas de valores, que a su vez tienen normas detalladas para las empresas que cotizan sus valores para su comercialización en las bolsas.

La Comisión de Valores y Bolsa emite una norma para los comités de compensación
La Comisión de Valores y Bolsa emite una norma para los comités de compensación

Las empresas que cotizan en bolsa deben cumplir con las normas para que las acciones puedan seguir comercializándose. Se exigió a las bolsas que presentaran las normas propuestas para el cumplimiento de la Regla 10C-1 el 25 de septiembre.

La regla 10C-1 no requiere una definición uniforme de independencia, pero, según Michael Cohen, director del Grupo de Servicios de la SEC en Friedman LLP en la ciudad de Nueva York”, sí requiere que la definición de independiente incluya la consideración de la fuente de compensación de un director, incluyendo cualquier honorario de consultoría pagado por el emisor, y si el director está afiliado al emisor, a una subsidiaria o a una filial de una subsidiaria”.

Actualmente, las empresas que cotizan en bolsa deben revelar la participación de un consultor de compensaciones en el informe anual o en las declaraciones de poder. Lo que es nuevo, dice Cohen, es que “las bolsas deben exigir a las empresas que cotizan en bolsa que declaren que los miembros del comité de compensaciones, que deben ser miembros del consejo de administración de la empresa, son independientes según las normas de la bolsa”. El comité de compensación también debe revelar que han considerado ciertos factores relacionados con los consultores de compensación. No es necesario que sean independientes, pero los comités de indemnización deben considerar un conjunto de factores de independencia antes de seleccionarlos.

“Los comités de compensación de la junta directiva deben poder obtener el asesoramiento de los asesores de compensación. La regla 10C-1 da al comité de compensación la autoridad para obtener ese asesoramiento. El comité de compensación es responsable de la contratación de asesores de compensación si así lo desean, y la empresa debe proporcionar fondos para pagar a esos asesores.

“El cumplimiento de la norma no debería ser muy difícil y no debería implicar un coste significativo, incluso para las empresas de información más pequeñas que figuran en el NASDAQ. El NASDAQ ya tiene normas en vigor relacionadas con la independencia de los directores y la independencia del comité de auditoría.

“Las empresas tienen al menos un año o un año y medio antes de que deban estar en cumplimiento. La mayoría de mis clientes están en la lista del NASDAQ. He sugerido que deberían hacer dos cosas en los próximos meses. Deberían

  • Nombrar un comité de compensación independiente de dos personas, y
  • Adoptar una carta escrita con directrices relativas a los asesores de compensación”.

En un artículo publicado en el boletín de Friedman LLP SEC Impact , Cohen escribió”,La norma de la Bolsa de Nueva York exige que los consejos de administración de las empresas públicas evalúen la independencia de cada director teniendo en cuenta las fuentes de compensación de los directores y sus vínculos con la empresa. Las normas de cotización del NASDAQ dicen que los comités de compensación tendrán que tener por lo menos dos miembros, ambos tendrán que ser independientes. El NASDAQ dice que para ser independiente, un director no puede haber sido un ejecutivo o empleado de la empresa en los últimos tres años, tener un miembro de la familia empleado por la empresa, o tener vínculos con una empresa que hace negocios con la empresa. Los directores tampoco pueden tener vínculos financieros con el auditor de la empresa”.

La SEC le da a las bolsas el derecho de dar exenciones a la regla. Entre las entidades excluidas se encuentran las empresas de información más pequeñas, las empresas controladas (aquellas en las que más del 50% del poder de voto está en manos de un solo bloque), las sociedades limitadas, las empresas de inversión de gestión abierta registradas, ciertos emisores extranjeros y las empresas en quiebra.

Las bolsas debían presentar los proyectos de normas antes del 25 de septiembre. Las normas definitivas o las enmiendas a las normas que cumplan con la norma 10C-1 aprobada por la Comisión deben presentarse a más tardar el 27 de junio de 2013. Los emisores deben cumplir con los cambios de divulgación en el punto 407 de la Regulación S-K en cualquier carta poder o declaración informativa en o después del 1 de enero de 2013, la Declaración de la SEC sobre las Normas de Cotización establece.

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