Saltar al contenido

Desenrollando el matrimonio: El caso para un acuerdo de des-unión

Mientras las parejas se preparan para casarse, la planificación previa al divorcio no es tradicionalmente parte del proceso. Los recién casados que esperan con optimismo este próximo capítulo de sus vidas intentan cumplir con el voto matrimonial “hasta que la muerte nos separe”.

Tristemente, en algunos casos las cosas comienzan a agriarse, ya que los rasgos de personalidad sospechosos que estaban ausentes durante la fase de citas salen a la superficie y las discusiones se encienden con alarmante regularidad sobre todo, desde las finanzas hasta los menús de las comidas.Luego, después de un tiempo, ambos se dan cuenta de que es hora de desenredar su “fusión” personal.

Desenrollando el matrimonio: El caso para un acuerdo de des-unión
Desenrollando el matrimonio: El caso para un acuerdo de des-unión

El mismo escenario puede aplicarse a veces a las empresas de contadores públicos recientemente afiliadas.

Durante la etapa de negociación, tanto las empresas compradoras como las vendedoras suelen centrarse directamente en las sinergias que se crearían como resultado de la unión, es decir, más oportunidades de venta cruzada, una plataforma de servicios más amplia y, por supuesto, el crecimiento mutuo.

Pero no mucho después de que la tinta del contrato se seca, las cosas se pueden deshacer, y rápidamente. Una de las muchas señales de peligro de una fusión potencialmente fallida es cuando se puede oír a uno o más de los socios vendedores diciendo: “No acordamos eso”, en respuesta a un mandato del proceso de integración. O algunos de los socios más antiguos se resisten a comenzar la transición de sus libros de negocios a la empresa sucesora.

A menos que se haga algo para corregir la situación, la fusión – como el escenario de matrimonio descrito anteriormente – está en peligro de fracasar. Es entonces cuando un acuerdo de fusión puede convertirse en una parte crítica del proceso de planificación general.

Al igual que una cláusula prenupcial, un acuerdo de fusión puede proteger a ambas empresas en casos de “diferencias irreconciliables”.

Si bien algunos críticos de las fusiones y escisiones señalan correctamente que mientras el acuerdo siga vigente (por lo general, no más de dos años), ambas empresas no estarán plenamente comprometidas con la afiliación. Otros citarán los peligros de no tenerla.

Por qué necesitas un acuerdo de des-unión: Un estudio de caso

Recientemente, fuimos contratados para ayudar a resolver una fusión entre una firma de 2 millones de dólares y una de 9 millones. En la superficie, la combinación de ambos presentaba una oportunidad de crecimiento y sinergias de venta cruzada, pero las cosas se habían disparado apenas seis meses después de la unión. Las diferencias culturales y las luchas internas habían surgido, y, al no llegar a un compromiso, cada empresa acordó poner fin a la misma.

Sin embargo, no existía ningún acuerdo de fusión en el momento de la firma oficial, y la situación fue rápidamente de mal en peor.

Inicialmente, ambos acordaron recuperar sus clientes originales. Pero tanto la firma de 2 millones de dólares como la de 9 millones también tenían clientes que querían “negociar”. Al mismo tiempo, varios empleados de ambas firmas consideraron cambiar de equipo.

La situación se agravó cuando la empresa más grande insistió en que la empresa más pequeña les compensara por los nuevos clientes que habían desarrollado después de la fusión, alegando que la empresa más pequeña no habría tenido la oportunidad de desarrollar nuevos negocios sin los mayores recursos proporcionados por la empresa más grande.

Un contrato de arrendamiento complicó aún más un escenario ya inviable, ya que el bufete más pequeño se mudó de las nuevas oficinas para el bufete combinado y la empresa sucesora ya no podía permitirse el alquiler y los gastos generales.

Mientras tanto, la empresa más pequeña había renunciado a gran parte de sus activos duros y no tenía adónde ir.Como pueden imaginar, si una cláusula de fusión hubiera estado en vigor, le habría ahorrado a cada empresa un montón de agravio, por no hablar de los gastos imprevistos de bolsillo.

Protegiendo la firma y los clientes

Hay medidas que se pueden tomar para proteger a las empresas y sus clientes.Si bien cada fusión es única y requiere consideraciones específicas, un objeto primordial de cualquier plan de fusión debe centrarse en la protección de las relaciones originales con los clientes de cada empresa.

Identificar a los clientes de cada empresa y crear restricciones que prohíban la competencia para esos clientes durante un período de tiempo acordado.

La mayoría de las relaciones con los clientes son fáciles de asignar a cada parte. Esto se hace normalmente adjuntando listas de clientes existentes al acuerdo de fusión en la fecha de la fusión.

A veces, los clientes se trasladan a los socios o al personal de la otra firma. Esto puede deberse a conocimientos especiales, a la espera de la jubilación del socio o a consideraciones de capacidad o ubicación.

Incluso cuando no se pretende, un cliente puede preferir permanecer en la nueva empresa en lugar de permanecer en su empresa original (después de que se haya producido una fusión). En lugar de tratar de obligar al cliente a aceptar una solución que no le conviene, es mejor para todas las partes que la empresa que pierde al cliente “venda” al cliente a la empresa que mantiene la relación.

Como ejemplo, digamos que ABC Practice, que tiene 1 millón de dólares en ingresos, está afiliada a DEF Accountants, que tiene 2 millones de dólares en facturación. Después de un tiempo los dos decidieron separarse.

Ambas firmas determinaron entonces qué clientes habían cambiado de lealtad. ABC retuvo 1,2 millones de dólares, y DEF retuvo 1,8 millones de dólares. Basándose en una valoración preacordada, ABC tendría que comprar los 200.000 dólares en clientes.

Una Cueva de Desfusión

El lenguaje de la fusión debe incluir la forma de gestionar los nuevos clientes desarrollados tras la fusión, el personal, las inversiones realizadas, incluidos los arrendamientos y la tecnología, así como los clientes originales de las dos empresas.

Dicho esto, una cláusula de fusión no siempre puede ser beneficiosa. En una fusión por sucesión, una escisión puede proporcionar a la empresa sucesora una “mirada” libre e invocar la cláusula si no están contentos desde el principio. Imagínese renunciar a su ubicación, a sus activos duros, comenzar la transición y luego hacer que el comprador decida dar marcha atrás.

Además, la fusión de dos empresas más grandes puede ser – a menos que se trate de dos oficinas separadas – un proceso difícil de desenvolver.

Por último, tener una cláusula de desmercantilización puede hacer que sea más probable que se desmerezca.Esto suena un poco contrario a la intuición, pero a veces las partes que tienen una cláusula de des-unión se centran en la protección de sus relaciones con los clientes en el caso de una des-unión.

Así que, en lugar de integrar las empresas, se contienen, lo que hace más improbable que la fusión tenga éxito.