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Cómo evitar un mal acuerdo de asociación

La siguiente y última entrega de horrores contables es un escalofriante cuento sobre clientes de negocios cuyo acuerdo de apretón de manos aterradoramente no refleja lo que está en sus documentos legalmente vinculantes.

Como contadores, a veces es difícil conseguir que esos pequeños y rápidos empresarios nos den copias de sus documentos. ¿Pero qué pasa cuando el documento que firmaron no refleja la comprensión del apretón de manos que tenían?

Cómo evitar un mal acuerdo de asociación
Cómo evitar un mal acuerdo de asociación

Dos exitosos inversionistas inmobiliarios y empresarios – los llamaremos “Gran Joe” y “Pequeño Al” – tenían varios negocios en común. Empezamos a trabajar con ellos justo después de que pusieron varias piezas de bienes raíces en una sociedad que llamaremos “Metro Properties”. Tenían inquilinos en varios de los edificios, mientras que otras propiedades eran centros comerciales de alto nivel.

La propiedad de Gran Joe representaba el 60 por ciento del valor total del mercado hasta el 40 por ciento de la de Pequeño Al. Obedientemente, su CPA CFO, que supervisó todas sus complejas empresas de negocios, nos dio el acuerdo de asociación firmado. El acuerdo, que se parecía mucho a una plantilla que alguien había descargado de la web, establecía claramente que los ingresos y las pérdidas se repartirían de acuerdo con los saldos de capital.

Todos nuestros tratos con el Gran Joe y el Pequeño Al fueron a través de su director financiero, que también manejó todas las finanzas personales del Gran Joe. Nunca conocí a ninguno de ellos en persona, y nunca hablé con el Pequeño Al.

Fue una época caótica en sus negocios.

Una de sus entidades estaba pasando por una costosa y fea compra con un antiguo socio, que también se había fugado con certificados de acciones propiedad de la empresa. Lluvias torrenciales derrumbaron el techo de uno de los centros comerciales. El director financiero acababa de subir a bordo y descubrió que su anterior contador había hecho un serio desastre con sus libros. Un edificio de uno de los centros comerciales que había sido demolido dos años antes, seguía en los libros y todavía estaba siendo depreciado.

A pesar de esto, los múltiples negocios de Gran Joe y Pequeño Al prosperaron. Metro Properties estaba tirando mucho dinero, así que los socios se repartían saludablemente, dividiéndose al 50:50. Las distribuciones de efectivo estaban muy cerca de los ingresos netos de todas las propiedades. Esto significaba que el capital de Gran Joe aumentaba cada año en un 60 por ciento de los ingresos netos y disminuía en un 50 por ciento, mientras que el capital de Pequeño Al aumentaba en un 40 por ciento y disminuía en un 50 por ciento.

Puedes ver hacia dónde se dirige esto.

Debido a la complejidad de sus asuntos comerciales, esas devoluciones para sus múltiples empresas casi siempre estaban entre las últimas que completamos. Generalmente era una carrera para tener todo hecho y conseguir que los documentos de los archivos electrónicos fueran firmados en los plazos establecidos.

Pasaron varios años, y desarrollamos una rutina para hacer el trabajo. Entonces, el pequeño Al decidió que quería retirarse completamente y cobrar todos sus intereses comerciales. Los socios y su director financiero, que era un gran director financiero, hicieron planes para vender la mayoría de los bienes raíces de Metro Partners a un REIT. El Gran Joe se llevaría un par de las pequeñas propiedades que había contribuido. Los socios de Metro se disolverían.

Empezamos a hacer estimaciones de las ganancias de capital y las obligaciones fiscales que cada uno tendría. El director financiero estaba desconcertado por la disparidad. Por primera vez, empezó a mirar las distribuciones de ingresos de los K-1. “¿Por qué el Gran Joe recibe tantos ingresos que el Pequeño Al?”, preguntó.

La dirigimos al acuerdo de sociedad que nos había enviado. Ella y Big Joe lo miraron en detalle por primera vez y se dieron cuenta de que no reflejaba el acuerdo que los dos socios habían hecho cuando comenzaron Metro Partners.

A pesar de que el valor justo de mercado de los bienes inmuebles que aportaron estaba en una proporción de 60:40, su acuerdo de apretón de manos fue dividir los ingresos y las pérdidas en 50:50. Peor aún, parecía que ninguno de ellos había leído el acuerdo antes de firmarlo. Y debido a que todas nuestras interacciones fueron a través del director financiero, nunca habíamos tenido una reunión con ellos para discutir sus empresas. También asumimos que como ambos eran hombres de negocios exitosos y prominentes, tenían pleno conocimiento de sus asuntos.

Aquí están algunas de las lecciones aprendidas:

Además de asegurarse de tener todos los acuerdos operativos relevantes, es una buena idea con los nuevos negocios verificar que esos documentos reflejen su comprensión. Incluso cuando se trabaja con un gran director financiero, no es una mala idea conocer a los propietarios de las empresas en persona para asegurarse de que se entienden todas sus operaciones y para revisar los resultados de sus empresas y sus objetivos a largo plazo.